Ley de las Sociedades Mercantiles

SOCIEDADES MERCANTILES


Definición de Sociedad Mercantil: “Persona jurídica, creada por mínimo dos personas denominadas “socios”, los cuales se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de un fin común, lícito y persiguiendo el lucro, de acuerdo con las normas establecidas en su contrato social y las que por ministerio de ley le correspondan.”


Tipos de Sociedades: 1) Sociedad en Nombre Colectivo.

2) Sociedad en Comandita Simple.

3) Sociedad de Responsabilidad Limitada.

4) Sociedad en Comandita por Acciones.

5) Sociedad Cooperativa y;

6) Sociedad Anónima,

Disposiciones de aplicación general:

*Recuerda que:

“Las sociedades tienen personalidad jurídica propia y distinta de los socios, siempre que estén inscritas en el Registro Público de Comercio, las sociedades no registradas se denominan irregulares”

*Requisitos de constitución:

Todas las sociedades mercantiles se deben constituir ante Notario o Corredor Público, aún cuando el código nos da otra opción por cuestión de tiempo, gastos y seguridad jurídica, la mencionada anteriormente es la manera más simple y segura.

¿Qué debe de contemplar la escritura o póliza constitutiva?

Los Estatutos, que son las reglas referentes a la organización y funcionamiento de la sociedad, los cuales a su vez se conforman de:

Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios.

El objeto de la sociedad.

Su razón ó denominación social.

La duración.

Nacionalidad de la Sociedad.

Domicilio de la Sociedad.

Cláusula de admisión o exclusión de extranjeros.

Importe del Capital Social.

La forma de administrar la Sociedad.

Facultades de los Administradores.

Nombramiento de los mismos

La manera en que se habrán de repartir las utilidades y las pérdidas.


*Diferencias más significativas de los 6 tipos de sociedades mercantiles:


1.- Sociedad en nombre colectivo.- Es aquella que existe bajo una razón social, por otra parte los socios responden de una manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.- Esta es una sociedad que prácticamente ha desaparecido de la vida jurídica, esta integrada por dos tipos de socios los cuales pueden ser los socios industriales y los socios socios capitalistas.


Socios industriales.- Los primeros aportan conocimientos y experiencia a la Sociedad, y que tienen la característica esencial que por Ley solo les corresponde una representación en la Asamblea, pero dicha representación tendrá igual valor a la del socio capitalista mayoritario, salvo disposición en contrario en los estatutos sociales, estos socios (los industriales), solo pueden exigir el pago de alimentos en una fecha determinada y que será a cuenta de utilidades.

Socios capitalistas.- Como su nombre lo dice son aquellos que aportan el Capital y estos accionistas tienen además de los alimentos mencionados con anterioridad derecho a una prestación extra en virtud tanto de la administración, como de la aportación hecha a la empresa.


2.- Sociedad en Comandita Simple.- Es aquella que existe bajo una razón Social, y en la cual encontramos dos tipos de socios, los comanditados, los cuales pueden ser uno o más y responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada de las obligaciones sociales y los comaditarios los cuales solo responden hasta por el monto de su obligación.

3.- Sociedad de Responsabilidad Limitada.- Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones sociales, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues solo son cedibles en los casos que expresa la Ley.

*Aspectos más importantes:


Responsabilidad de los socios: De la propia definición podemos concluir que los socios no tienen otra obligación que no sea la del pago de sus aportaciones, tanto frente a la sociedad como frente a los acreedores de ella.


Obligaciones de los socios:

1.- Deben entregar a la sociedad las aportaciones principales y suplementarias que hubiesen convenido.

2.- Deben realizar las prestaciones accesorias que hubiesen pactado.

3.- Deben actuar con lealtad.

4.- Deben subordinar su voluntad a las mayorías. (Es cuando ellos escogen a las personas encargadas de la Administración de la Sociedad, es lo que se conoce como mayoría de votos.)

5.- A soportar las pérdidas.

La razón o denominación social debe de ir seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de sus abreviaturas S. de R.L.


4.- Sociedad en Comandita por Acciones.- Es aquella en la que uno o varios socios comanditados responden de manera ilimitada, subsidiaria y hasta por el monto que tengan sus acciones.

Se constituye bajo una razón social, su capital social está dividido en acciones, y no se podrán ceder sino con el consentimiento de la totalidad de los comanditados y comanditarios.

Esta sociedad se rige por las normas de la Sociedad Anónima.

5.- Sociedad Cooperativa.- Están regidas por su legislación especial, a partir del 3 de agosto de 1994, fecha en que se hizo la Publicación en el Diario Oficial de la Federación de dicha ley.

*Las sociedades cooperativas son una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales o y colectivas a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios.


6.- Sociedad Anónima.- Es la sociedad que existe bajo una denominación social, formada libremente y en la cual los socios responden de manera limitada hasta por el monto de sus acciones y el pago de las mismas, la denominación siempre deberá de ir seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA” ó de sus abreviaturas, S.A.

*La sociedad anónima ha venido fungiendo como piedra angular para el desarrollo económico en la mayoría de los países. A través de ella se han llevado a cabo grandes proyectos. En nuestro país es la sociedad más utilizada dentro de los campos del comercio, industria, banca, seguros, fianzas, etc.

*REQUISITOS DE LA CONSTITUCIÓN


El artículo 89 del la Ley General de Sociedades Mercantiles nos marca cuales son los requisitos para proceder a la constitución de la sociedad los cuales son:

I.- Que haya 2 socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos.

II.- Que el capital Social no sea menor a cincuenta millones de pesos (hay que recordar la reforma hecha en el año de 1992, por lo que se refiere a los cambios a nuevos pesos) y que esté íntegramente suscrito (lo que significa que, al momento de la constitución de la sociedad, los accionistas deben de quedar obligados a exhibir el importe total de las acciones que hubieren ofrecido).

III.- Que se exhiba el dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada acción pagadera en numerario y;

IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

REQUISITOS PREVIOS A LA CONSTITUCIÓN:


Permiso expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, donde se autoriza a tomar el nombre de “X” denominación social, cabe mencionar que en la actualidad ya no solo se buscan los datos de una denominación registrada por la Secretaría de Relaciones Exteriores, sino además se expide una vez que se han recibido informes del Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, para evitar los problemas referentes a la Propiedad Industrial.


Tener un objeto social determinado; El objeto social es el límite de nuestras actividades, es el conjunto de actos que vamos a realizar como persona moral.


Número de Socios; y no solo me refiero al número de socios como tal sino también por otro lado el número de acciones que suscribirán cada uno así como el monto de cada acción. (Es lo que en la práctica se le conoce como cuadro accionario)


Duración de la Sociedad


Personas que fungirán como apoderados de la Sociedad ó bien las personas que integrarán el órgano de vigilancia.



¿CÓMO SE CONFORMAN LOS ESTATUTOS SOCIALES HECHOS ANTE NOTARIO PÚBLICO?


1.- Cláusula Primera.- Es donde se establece quienes constituyen la Sociedad y bajo que nombre.

2.- Estatutos; Los cuales se dividen en siete capítulos fundamentales:


CAPÍTULO PRIMERO; DENOMINACIÓN, DURACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD.


CAPÍTULO SEGUNDO; CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.


CAPÍTULO TERCERO; ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS *


CAPÍTULO CUARTO; ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD. (FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y/O ADMINISTRADOR ÚNICO)


CAPÍTULO QUINTO; VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD


CAPÍTULO SEXTO; EJERCICIOS FISCALES, INFORMACIÓN FINANCIERA, UTILIDADES Y PÉRDIDAS.


CAPÍTULO SÉPTIMO; DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.


CLÁUSULAS TRANSITORIAS


Algunos doctrinarios consideran a éstas medidas como si fuese la primea Asamblea de los Socios, como si fuese una especie de Asamblea Constitutiva, donde se hacen, las referencias al Capital en cuanto a quien y cuanto suscribre, quién o quienes la Administrarán, Los nombramientos de comisario/s y sus facultades.

CERTIFICACIONES NOTARIALES Y GENERALES.